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康美药业非公开发行优先股发行情况报告书

发布时间:2020-03-26 18:19:07 阅读: 来源:离心机厂家

康美药业股份有限公司

Kangmei Pharmaceutical Co., Ltd

(注册地址:广东省普宁市流沙镇长春路中段)

非公开发行优先股发行情况报告书

保荐机构(主承销商)

广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316 房)

2014年12月

I

全体董事声明与承诺

一、全体董事关于发行情况报告书的声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配,在不考

虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少,将导致

归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率均有所下降。

本公司将通过有效运用本次募集资金,提升整体实力、进一步推进中医药

全产业链的发展、加大人才引进和完善公司治理、加强平台建设和业务拓展等

措施,从而提高销售收入,增厚未来收益,增强可持续发展能力,以填补股东

即期回报下降的影响。具体如下:

1、整体实力迅速增强,为未来做大做强奠定基础

本次优先股发行完成后,公司的营运资金将大幅增加,公司的抗风险能

力、长远发展能力和综合实力显著加强,市场价值和整体估值明显提高。公司

将继续全面推进中医药全产业链的建设,提高市场影响力,扩大销售规模,公

司的收入和利润有望快速增长,从而更好的回报股东。

2、加大人才引进和完善公司治理,为企业发展提供人才保障和制度保障

公司治理结构完善,各项规章制度健全,经营管理团队具有多年的医药行

业从业经验,谙熟精细化管理,能够及时把握行业趋势,抓住市场机遇。公司

将不断加大人才引进力度,完善激励机制,吸引和培养了一大批优秀人才,进

一步加强内部管理流程制度建设,为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度

II

保障。

3、加强平台建设和业务拓展,确保公司盈利能力的提升

公司加大力度推进科研开发平台、中药材种植平台、运营管理平台、品牌

文化平台、电子商务平台、直销等平台的建设,完善中医药产业健康服务体系

的构建,进一步提升市场和品牌影响力,确保公司盈利能力的提升。

基于以上措施,在公司不存在重大突发事件导致后续经营受到重大实质性

影响的情况下,本次优先股的股息率水平将不高于公司的净资产收益率,且本

次优先股募集的资金还将用于偿还公司现有的负债,并在一定程度上满足公司

中医药全产业链的项目投建,发行优先股募集资金预计所产生的效益将可覆盖

其股息成本。

III

目录

全体董事声明与承诺........................................................... I

一、全体董事关于发行情况报告书的声明..................................... I

二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺................................... I

释义......................................................................... 1

第一节 本次发行的基本情况................................................... 2

一、发行人基本情况....................................................... 2

(一)发行人概况..................................................... 2

(二)历史沿革....................................................... 2

(三)主要业务....................................................... 8

(四)主要财务指标.................................................. 10

二、本次发行履行的相关程序.............................................. 12

三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况...................... 13

四、本次发行优先股的类型及主要条款...................................... 14

第二节 本次发行的相关机构情况.............................................. 17

一、发行人.............................................................. 17

二、保荐人(主承销商).................................................. 17

三、发行人律师.......................................................... 18

四、审计机构(验资机构)................................................ 18

五、优先股申请转让的交易所.............................................. 18

六、优先股登记机构...................................................... 19

七、保荐人(主承销商)收款银行.......................................... 19

第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责任.... 20

一、本次发行定价过程的合规性............................................ 20

二、本次发行对象选择的合规性............................................ 20

三、持续督导责任的内容和履行方式........................................ 21

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见................ 23

第五节 全体董事声明与承诺.................................................. 24

一、全体董事关于发行情况报告书的声明.................................... 24

二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺.................................. 24

第六节 中介机构声明........................................................ 27

第七节 备查文件............................................................ 32

1

释义

本报告中,除非文中另有所指,下列简称具有如下特定含义:

发行人、公司、本公

司、康美药业 指 康美药业股份有限公司

本次发行 指 公司 2014 年非公开发行优先股行为

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

保荐人、保荐机构、

主承销商 指 广发证券股份有限公司

广州国浩、发行人律

师 指 国浩律师(广州)事务所

正中珠江、审计机构、

验资机构 指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

董事会 指 康美药业股份有限公司董事会

监事会 指 康美药业股份有限公司监事会

元 指 人民币元

本发行情况报告书主要数值保留两位小数,由于四舍五入原因,总数与各分

项数值之和可能出现尾数不符的情况。

2

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

(一)发行人概况

1、中文名称:康美药业股份有限公司

2、英 文 名:Kangmei Pharmaceutical Co.,Ltd

3、住 所:广东省普宁市流沙镇长春路中段

4、股 本:2,198,714,483 股

5、法定代表人:马兴田

6、成立日期:1997 年 6 月 18 日

7、股票上市地:上海证券交易所

8、股票上市日期:2001 年 3 月 19 日

9、股票代码:600518

10、电 话:0755-86275777-8009

11、传 真:0755-86275777

(二)历史沿革

1、公司设立时股本结构的形成

经广东省人民政府办公厅“粤办函[1997]346 号”文与广东省经济体制改革

委员会“粤体改[1997]077 号”文批准,由普宁市康美实业有限公司、普宁市国

际信息咨询服务有限公司、普宁市金信典当有限公司以及自然人许燕君、许冬瑾

于 1997 年 6 月 18 日共同发起设立的股份有限公司。公司设立时的股本结构如下:

3

股东名称 持股数(股) 持股比例(%)

普宁市康美实业有限公司 41,200,000 78.00

普宁市国际信息咨询服务有限公司 2,900,000 5.50

普宁市金信典当有限公司 2,900,000 5.50

许冬瑾 2,900,000 5.50

许燕君 2,900,000 5.50

合 计 52,800,000 100.00

2、公司设立后历次股本变动情况

(1)2001 年首次公开发行后的股本变动

经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2001]17”号文批准,公司于 2001

年 2 月 26 日以网上定价发行方式发行人民币普通股 1,800 万股,每股发行价为

12.57 元,公司总股本增加为 7,080 万股。首次公开发行后,公司股本结构如下:

股份类别 持有股数(股) 占总股本比例(%)

1、未上市流通股份

发起人股份 52,800,000 74.58

2、已上市流通股份 0

流通 A 股 18,000,000 25.42

合 计 70,800,000 100.00

(2)2004 年 5 月送股及资本公积金转增股本后的股本变动

根据公司 2003 年年度股东大会决议,公司于 2004 年 5 月实施了公司 2003

年度分配方案:以公司 2003 年末 70,800,000 股为基数,向全体股东每 10 股送

1 股转增 4 股并派 0.25 元。本次送股及转增完成后公司股本结构如下:

股份类别 持有股数(股) 占总股本比例(%)

1、未上市流通股份

发起人股份 79,200,000 74.58

2、已上市流通股份 0

流通 A 股 27,000,000 25.42

合 计 106,200,000 100.00

4

(3)2005 年 10 月公司实施股权分置改革后股本变动情况

根据公司 2005 年股权分置改革相关股东会议决议,公司非流通股股东为所

持公司股份获得上市流通权,向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公

司流通股股东支付一定的对价,对价水平为:每持有 10 股流通股获得非流通股

股东支付的 2.5 股股份。在执行对价安排后,公司的非流通股股东持有的非流通

股份即获得上市流通权。股改方案实施后公司股本结构如下:

有限售条件股份可上市交易情况 股份类别 股东名称 股份数量

(股)

股权

比例(%) 可上市时间 新增可上市交易股份数量

2006-10-25 5,310,000

康美实业 56,532,956 53.23 2007-10-25 5,310,000

2008-10-25 45,912,956

普宁信息 3,979,261 3.75 2006-10-25 3,979,261

普宁金信 3,979,262 3.75 2006-10-25 3,979,262

许燕君 3,979,262 3.75 2006-10-25 3,979,262

许冬瑾 3,979,261 3.75 2006-10-25 3,979,261

有限售条

件流通股

小计 72,450,000 68.22 ——72,450,000

无限售条

件流通股 ——33,750,000 31.78 社会公众股

合计 ——106,200,000 100.00 ——

(4)2006 年 5 月公司送股及资本公积金转增后股本变动情况

根据公司 2005 年年度股东大会决议,公司于 2006 年 5 月实施了公司 2005

年度分配方案:以公司 2005 年末总股本 106,200 万股为基数,每 10 股送 2 股转

增 3 股并派 0.25 元现金。此次送股及资本公积金转增完成后公司股本结构如下:

股份类别 持有股数(股) 占总股本比例(%)

1、有限售条件的流通股份 108,675,000 68.22

2、无限售条件的流通股份 50,625,000 31.78

合 计 159,300,000 100.00

(5)2006 年 6 月公司增发后股权变动情况

2006 年 6 月 27 日,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]27 号文核

准,公司已于 2006 年公开发行人民币普通股 60,000,000 股,本次增发后,公司

5

的总股本由 159,300,000 股增加到 219,300,000 股。本次增发完成后公司股本结

构如下:

股份类别 持有股数(股) 占总股本比例(%)

1、有限售条件的流通股份 108,675,000 49.56

2、无限售条件的流通股份 110,625,000 50.44

合 计 219,300,000 100.00

(6)2006 年 10 月公司部分有限售条件流通股可上市交易

根据公司 2005 年 10 月 14 日相关股东会议通过的股权分置改革方案,2006

年 10 月 25 日,公司 31,840,566 股有限售条件的流通股可上市交易,有限售条

件的流通股上市明细如下表:

序号 股东名称 持有有限售条件的流通股

股份数量(股)

本次上市数

量(股)

剩余有限售条件流

通股股份数量(股)

1 康美实业 84,799,434 7,965,000 76,834,434

2 普宁信息 5,968,891 5,968,891 0

3 普宁金信 5,968,892 5,968,892 0

4 许燕君 5,968,892 5,968,892 0

5 许冬瑾 5,968,891 5,968,891 0

合计 108,675,000 31,840,566 76,834,434

本次有限售条件流通股可上市交易后,公司的股本结构如下:

股份类别 股份数量(股) 股权比例(%)

1、有限售条件流通股 76,834,434 35.04

2、无限售条件流通股 142,465,566 64.96

合计 219,300,000 100.00

(7)2007 年 5 月公司送股及资本公积金转增后股本变动情况

根据公司 2006 年年度股东大会决议,公司于 2007 年 5 月实施了公司 2006

年度分配方案:以公司 2006 年末总股本 219,300,000 股为基数,用未分配利润

向全体股东每 10 股送红股 3 股,并派发现金 0.35 元(含税),用资本公积金每

10股转增 7股。该方案已于 2007年 5月实施完毕,公司总股本变更为 438,600,000

股。本次送股及资本公积金转增完成后公司股本结构如下:

6

股份类别 股份数量(股) 股权比例(%)

1、有限售条件流通股 153,668,868 35.04

2、无限售条件流通股 284,931,132 64.96

合计 438,600,000 100.00

(8)2007 年 9 月公司增发后股权变动情况

2007 年 9 月 3 日,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]260 号文核

准,公司已于 2007 年公开发行人民币普通股 71,000,000 股,本次增发后,公司

的总股本由 438,600,000 股增加到 509,600,000 股。本次增发完成后公司股本结

构如下:

股份类别 股份数量(股) 股权比例(%)

1、有限售条件流通股 153,668,868 30.15

2、无限售条件流通股 355,931,132 69.85

合计 509,600,000 100.00

(9)2007 年 10 月部分有限售条件流通股可上市交易

根据公司 2005 年 10 月 14 日相关股东会议通过的股权分置改革方案,2007

年 10 月 25 日,公司 15,929,968 股有限售条件的流通股可上市交易,有限售条

件的流通股上市明细如下表:

序号 股东名称 持有有限售条件的流通股

股份数量(股)

本次上市数

量(股)

剩余有限售条件流通股

股份数量(股)

1 康美实业 153,668,868 15,929,968 137,738,900

本次有限售条件流通股可上市交易后,公司的股本结构如下:

股份类别 股份数量(股) 股权比例(%)

1、有限售条件流通股 137,738,868 27.03

2、无限售条件流通股 371,861,132 72.97

合计 509,600,000 100.00

(10)2008 年 3 月公司送股及资本公积金转增后股本变动情况

根据公司 2007 年年度股东大会决议,公司于 2008 年 3 月实施了公司 2007

年度分配方案:以公司 2007 年末总股本 509,600,000 股为基数,向全体股东每

7

10 股送红股 1 股转增 4 股,派发现金 0.12 元(含税)。该方案已于 2008年3月

7 日前实施完毕,公司的总股本变更为 764,400,000 股。本次送股及资本公积金

转增完成后公司股本结构如下:

股份类别 股份数量(股) 股权比例(%)

1、有限售条件流通股 206,608,302 27.03

2、无限售条件流通股 557,791,698 72.97

合计 764,400,000 100.00

(11)2008 年 10 月部分有限售条件流通股可上市交易

根据公司于 2008 年 10 月 21 日公布的《广东康美药业股份有限公司有限售

条件的流通股上市流通的公告》,2008 年 10 月 27 日起剩余部分有限售条件的流

通股股东所持公司股票解禁。解禁后,公司有限售条件流通股共计 0 股,占总股

本的 0%,无限售条件流通股共计 764,400,000 股,占总股本的 100.00%。

(12)2009 年 4 月公司送股及资本公积金转增后股本变动情况

根据公司 2008 年年度股东大会决议,公司于 2009 年 4 月实施了公司 2008

年度分配方案:以公司 2008 年末总股本 764,400,000 股为基数,向全体股东每

10 股送红股 5 股转增 5 股,派发现金 0.6 元(含税)。该方案已于 2009年4月

27 日前实施完毕,公司的总股本变更为 1,528,800,000 股。

(13)2009 年 5 月分离交易可转债所附权证行权后股本变动情况

公司于 2008 年 5 月 8 日在上海证券交易所发行 9 亿元认股权和债券分离交

易的可转换公司债券(简称“分离交易可转债”,每张面值为 100 元人民币,每

10 张为 1 手)。每手康美药业分离交易可转债持有人获配 185 份认股权证。上述

认股权证共计 16,650 万份,于 2008 年 5 月 26 日在上海证券交易所上市交易,

交易简称为“康美 CWB1”,交易代码为 580023,存续期为 2008 年 5 月 26 日至

2009 年 5 月 25 日。2009 年 5 月 19 日至 5 月 25 日的五个交易日内,“康美 CWB1”

认股权证进行行权。截至 2009 年 5 月 25 日,共计 165,570,052 份“康美 CWB1”

认股权证成功行权,行权比例为 1:1.00,行权后的总股本由 1,528,800,000 股

变更为 1,694,370,052 股。

8

(14)2011 年 1 月配股后股本变动情况

2011 年,经中国证监会证监许可[2010]1862 号文批准,公司配股发行人民

币普通股 504,344,431 股,并经上交所同意于 2011 年 1 月 12日上市。配股发行

后公司总股本变更为 2,198,714,483 股。

(三)主要业务

公司的主营业务是以中药材和中药饮片为核心,涵盖西药、保健食品、中药

材市场经营、医疗服务等业务,通过推进中医药全产业链发展模式,产业链条上

至中药材种植、中药材专业市场经营、中药材贸易、医药现代物流,下至中药饮

片、中成药制剂、保健食品、化学药品的生产和销售,以及自有门店销售、直销、

电子交易平台、医疗服务等等,目前已逐渐形成具有“康美特色”的中医药全产

业链一体化经营模式。

1、中药业务板块

(1)中药饮片生产

中药饮片是药用动植物(原料)经过一定加工炮制方法制成的、适合于中医

临床选用以制成一定剂型的药物,其实质就是中医临床所使用的中药单味药。

中药按其是否经过加工或加工程度不同可依次分为中药材、中药饮片和中成药

三个环节,中药材经过种植、采摘、捕获后还需经一系列炮制加工才能成为可

熬制汤剂入药的中药饮片,中药饮片经进一步的加工可成为可直接服用的中成

药。

目前,颁布国家标准的中药饮片已进入基本药物目录和医保目录,在医保

等新医改政策的利好下,未来国内中药饮片的需求量将持续上涨。公司中药饮

片系列产品种类齐全,目前可生产 1,000 多个种类,超过 12,000 个品规,是公

司最具竞争力的业务板块之一。

(2)中药材贸易

公司中药材贸易业务以批发为主要经营模式,即根据不同药材的生长周期

到相应的药材生产地进行集中大规模采购,采购完成后,药材经过一系列的初

9

加工、筛选、分档等环节进行下一步的销售,其余部分进入库存。随后根据药

材供需、市场价格等因素,通过相应的营销手段,将中药材分批直接或间接销

售给中药饮片厂、中成药厂、保健品厂等需求对象,部分贵细药材则销售给终

端客户。

报告期内,公司以道地药材产地为源头,以中药材专业市场和大宗药材交

易平台为平台,将实体市场和虚拟市场相结合,与药材种植户、贸易商以及生

产厂商形成战略合作关系,主要销售模式为自有品牌经销与销售。2013 年度,

公司中药材贸易药材主要品种近 30 个,营业收入 80.92 亿元,同比增长

14.86%;以全国中药材贸易额预计 2,000 亿元规模计算,公司市场份额约占

4%。

2、西药业务板块

(1)自产药品

公司的自产药品主要为市场需求较大的抗感冒、抗生素药和抗高血压药等

领域的化学药,自产化学药主要产品包括康美络欣平、康美培宁、康美利乐、

康美诺沙为代表的产品。自产药品销售终端主要是医院和连锁药店。2013 年

度,公司自产药品营业收入为 2.27 亿元。

(2)药品贸易

公司药品贸易业务的销售终端主要是医院和连锁药店,其中医院主要通过

参与药品采购招标,中标后根据医院的需求将药品配送至医院;对于连锁药

店,公司主要通过经销商间接销售给连锁药店,公司将药品发运到经销商,通

过经销商分销配送,使药品进入终端连锁药店。公司能通过自身各种优势资源

和渠道获得更多优质医院药品的代理权,2013 年度,公司药品贸易营业收入

24.63 亿元,同比增长 47.11%。2013 年来公司相继与普宁市多家医院、梅河口

市人民政府、通化县人民政府、辽宁中医药大学、本溪市人民政府签订了战略

合作协议,拟对相关的医院和药房托管业务进行有效整合。未来几年,随着公

司医院运营和药房托管业务的顺利开展,药品贸易业务的规模将得到快速增

长。

10

3、保健食品及食品业务板块

近年来,公司积极布局快速保健食品及食品市场,还先后于 2009 年末收购

了上海美峰和上海金像,于 2013 年设立新开河食品,加快下游产品开发力度,

推进保健食品及食品业务。2013 年度,公司保健食品及食品营业收入为 4.00 亿

元,同比增长 57.72%。

4、物业租售业务板块

公司物业租售业务主要包括中药材专业市场物业管理和物业出售,不涉及住

宅等商品房租售。公司近年先后收购安徽亳州和广东普宁等中药材专业市场,

逐步规范药材市场管理,并投资建设新的专业市场,公司主营业务相应增加了

物业租售业务。目前,公司康美(亳州)华佗国际中药城已于 2013 年 11 月 24

日开业运行,普宁中药材新专业市场也正在建设之中,未来随着康美(亳州)华

佗国际中药城有限公司二期项目、普宁中药材专业市场项目、康美中药城(青

海)项目、康美中药城(玉树)项目、康美中药城(甘肃)项目、中国-东盟康

美玉林中药材(香料)市场项目的逐步建成,预计未来三年内公司物业租售业务

收入将呈现大幅度增长。2013 年度,公司物业租售及其他营业收入 3.57 亿元,

同比增长 22.40%。

(四)主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

资产总计 2,358,714.75 2,225,138.90 1,795,829.29 1,523,749.45

负债合计 1,062,560.05 1,022,100.14 737,515.47 598,921.36

归属于母公司所有者权益 1,295,904.27 1,202,763.69 1,058,098.40 924,629.38

所有者权益(或股东权益) 1,296,154.70 1,203,038.76 1,058,313.82 924,828.10

2、合并利润表主要数据

单位:万元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

11

营业收入 1,157,729.63 1,335,872.85 1,116,515.48 608,050.72

营业利润 198,493.73 217,933.64 169,702.51 114,814.91

利润总额 200,451.04 221,401.04 169,261.39 118,042.14

净利润 149,794.83 188,041.35 144,135.85 100,519.47

归属于母公司股东净利润 149,819.47 187,981.70 144,119.15 100,503.10

3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

经营活动产生的现金流量净额 168,184.66 167,401.06 100,835.02 57,496.41

投资活动产生的现金流量净额 -106,235.43 -73,526.79 -138,151.60 -228,462.77

筹资活动产生的现金流量净额 -188,089.68 142,895.99 14,767.44 527,301.03

现金及现金等价物净增加额 -126,140.45 236,770.26 -22,549.14 356,334.67

4、主要财务指标

财务指标 2014.9.30/

2014 年 1-9 月

2013.12.31/

2013 年度

2012.12.31/

2012 年度

2011.12.31/

2011 年度

流动比率(倍) 1.96 2.05 3.07 4.61

速动比率(倍) 1.31 1.52 2.12 3.68

资产负债率(%) 45.05 45.93 41.07 39.31

应收账款周转率(次) 6.11 8.80 11.13 10.68

存货周转率(次) 1.93 2.69 3.06 2.78

每股净资产(元) 5.89 5.47 4.81 4.21

每股经营活动的净现金流量(元) 0.76 0.76 0.46 0.26

每股净现金流量(元) -0.57 1.08 -0.10 1.62

归属于公司普通股股东的净利润

(万元) 149,819.47 187,981.70 144,119.15 100,503.10

扣除非经常性损益后归属于公司

普通股股东的净利润(万元) 148,198.47 185,300.13 144,538.61 97,937.57

上述财务指标的计算方法如下:

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债

资产负债率=(负债总额/总资产)*100%

应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额(包含应收票据)

12

存货周转率=营业成本/平均存货余额

每股净资产=归属于母公司股东的所有者权益/期末普通股股份总数

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数

二、本次发行履行的相关程序

序号 相关程序 相关程序的说明 时间

1 董事会决议

第六届董事会 2014年度第六次临时会议审议通过了《关

于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于公司

非公开发行优先股方案的议案》、《关于公司非公开发行

优先股预案的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、

《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开

发行优先股相关事宜的议案》、《关于优先股发行后填补

股东即期回报的议案》、《关于本次发行优先股募集资金

使用可行性分析报告的议案》、《关于召开 2014 年度第

二次临时股东大会的议案》

2014 年 5 月 16 日

2 股东大会决议

2014 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符

合非公开发行优先股条件的议案》、《关于公司非公开发

行优先股方案的议案》、《关于公司非公开发行优先股预

案的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请

股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行优先股

相关事宜的议案》、《关于优先股发行后填补股东即期回

报的议案》、《关于本次发行优先股募集资金使用可行性

分析报告的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》

2014 年 6 月 3 日

3 董事会决议

第六届董事会 2014年度第八次临时会议审议通过了《关

于进一步明确非公开发行优先股方案有关事宜的议案》

2014 年 9 月 14 日

4 发行审核委员会审核

中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核了康美

药业股份有限公司非公开发行优先股申请。根据审核结

果,发行人非公开发行优先股申请获得通过

2014 年 9 月 17 日

5 中国证监会核准

发行人获得中国证监会出具的《关于核准康美药业股份

有限公司非公开发行优先股的批复》(证监许可

[2014]1009 号)

2014 年 9 月 30 日

6 募集资金到账

截止 2014 年 12 月 4 日,本次发行确定的发行对象均以

足额将认购款存入保荐机构为本次发行指定的银行账

2014 年 12 月 4 日

13

户,共计 30 亿元;

截止 2014 年 12 月 4 日,发行人募集资金专户已收到本

次发行募集资金扣除发行费用后 32,300,000.00元的募

集资金净额 2,967,700,000.00 元。所有募集资金均以

人民币现金形式投入。

7 募集资金验资

2014 年 12 月 4 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)

出具了《验证报告》(天健验(2014)7-97 号),验证本

次优先股发行保荐机构广发证券股份有限公司指定的

资金交收账户已收到合格投资者的申购资金人民币 30

亿元。

2014 年 12 月 4 日,验资机构出具了《康美药业股份有

限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》

(广会验字[2014]G14000600432 号),验证发行人的优

先股募集资金专户收到本次募集资金净额为

2,967,700,000.00 元,所有募集资金均以人民币现金形

式投入。

2014 年 12 月 4 日

8 登记托管 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2014 年 12 月 11 日

9 转让安排

本次发行的优先股不设限售期,发行后不能上市交易,

将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让

详见后续本公司关

于本次优先股转让

的公告

三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况

序号 发行对象名称 类型 认购金额(万元) 是否为关联方

最近一年是否

存在关联交易

1 博时基金管理有限公司 基金管理公司 190,000 否 否

2 交银施罗德资产管理有限公司 资产管理公司 60,000 否 否

3 日出东方太阳能股份有限公司

其他机构投资

25,000

否 否

4 广东粤财信托有限公司 信托公司 25,000 否 否

14

四、本次发行优先股的类型及主要条款

本次发行方案要点

1 面 值 100 元 2 发行价格 按面值平价发行

3 发行数量 不超过 3,000 万股 4 发行规模 不超过 30 亿元

5 是否累积 非累积 6 是否参与 非参与

7 是否调息 固定股息率 8 股息支付方式

以现金支付股息,

以一个会计年度作

为计息期间

9

票面股息率的

确定原则

本次优先股采取固定股息率,票面股息率为 7.50%,在存续期内

不变。本次优先股的股息率不高于发行前本公司最近两个会计年度的

年均加权平均净资产收益率1

10

股息发放

的条件

(1)按照公司章程规定,本公司在依法弥补亏损、提取法定公

积金后有可分配利润2

的情况下,可以向本次优先股股东派发股息。

公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股股东之前。

(2)公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息,由出席

会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分

之二以上审议通过。但计息当期发生以下情形之一时,公司须全额向

优先股股东进行本期优先股股息支付:①向普通股股东进行了利润分

配;②减少注册资本。公司可分配利润不足以向优先股股东全额支付

股息的,则公司可分配利润按照优先股股东所持优先股占优先股总额

的比例向优先股股东支付股息。在公司向优先股股东全额支付本期优

先股股息之前,公司将不会向普通股股东进行利润分配。

(3)本次非公开发行优先股股息的派发由公司股东大会审议决

定,股东大会授权董事会具体实施全部优先股股息的宣派和支付事

宜。若公司股东大会决定全部或部分取消当期优先股股息,自股东大

会决议通过次日起,直至恢复全额发放股息3

之前,公司将不会向普

通股股东进行利润分配。全部或部分取消优先股股东当期股利分配除

1

加权平均净资产收益率,指根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和

每股收益的计算及披露(2010 年修订)》确定,以合并报表归属于本公司普通股股东的口径进行计算。

2

可分配利润,指本公司当年母公司财务报表的净利润,加年初未分配利润余额,在依法弥补亏损、

提取法定公积金和一般准备后的可供分配税后利润金额。

3

恢复全额支付股息,指由于本次优先股采取非累积股息支付方式,因此在取消派息事件发生期间,

本公司决定重新开始向优先股股东派发全额股息,但本公司不会派发以前年度已经被取消的股息。

15

构成对普通股股东当期利润分配限制以外,不构成对公司的其他限

制。

11 转换安排 不可转换

12 回购安排

(1)回购选择权的行使主体

本次优先股发行设置发行人赎回条款,不设置投资者回售条款,

优先股股东无权要求本公司赎回优先股。

(2)回购条件及赎回期

在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下,公司可根据经营

情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股,赎

回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由

公司董事会根据股东大会的授权最终确定。

(3)回购价格

优先股以现金方式赎回,赎回价格为票面金额加当期按固定股息

率计算的应付优先股股息之和。

其中,当期每股优先股的股息(元)=100 元*固定股息率*(当

年年初至优先股赎回之日的天数)/360

13 评级安排

中诚信证券评估有限公司在对本公司经营状况进行综合分析与

评估的基础上,结合相关监管规定,于 2014 年 11 月 10 日出具了《2014

年康美药业股份有限公司非公开发行优先股信用评级报告》。根据该

评级报告,本公司的主体信用等级为 AA+,评级展望为稳定,本次优

先股的信用等级为 AA-。

中诚信证券评估有限公司将在本次优先股的存续期内对本公司

和本次优先股每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。

14 担保安排 无担保

15

向原股东配售

的安排

无向原股东配售的安排,上市公司控股股东、实际控制人或其控

制的关联人不直接或间接参与本次非公开发行优先股的认购。

16

交易或转让安

本次发行的优先股不设限售期,发行后不能上市交易,将申请在

上海证券交易所指定的交易平台进行转让,但转让范围仅限《优先股

试点管理办法》规定的合格投资者。

优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致;相同

条款优先股经转让后,投资者不超过 200 人。

17

表决权恢复的

安排

(1)表决权恢复条款

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先

股股息的,股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起,优先

16

股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决,每股优先股股份享

有一定比例表决权。本次发行的优先股表决权恢复直至公司全额支付

当年股息。

表决权恢复比例的计算方法如下:

表决权恢复比例=本次优先股每股发行价格÷本次优先股发行方

案的董事会决议日前二十个交易日公司股票均价。

其中:本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票

交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票

交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股

票交易总量,即 15.80 元/股。

(2)表决权恢复比例调整方式

在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起,公司因派送股票

股利、转增股本、增发新股(不包括因公司发行的带有可转为普通股

条款的融资工具转股而增加的股本)或配股等情况使公司普通股股份

发生变化时,每股优先股享有的表决权恢复比例将进行相应调整,调

整公式为:

送红股或转增股本时:N=V/Pn,其中 Pn=P0/(1+n)

增发新股或配股时:N=V/Pn,其中 Pn=P0×(N+Q×(E/M))/(N+Q)

在上述公式中,N 为每股优先股享有的表决权恢复比例;V 为每

股优先股的票面金额;Pn 为经调整后的模拟转股价格;P0 为本次优

先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易均价(即初始

模拟转股价格);n 为发生该次送红股或转增股本时的送股率或转增

股本率;N 为发生该次增发新股或配股前公司普通股总股本数;Q 为

该次增发新股或配股的数量;E 为该次增发新股价或配股价;M 为该

次增发新股或配股新增股份公告前一交易日 A 股普通股收盘价。

10 亿元用于偿还银行贷款

18

募集资金投资

项目 其他用于补充生产经营所需的营运资金

19

其他特别条款

的说明

17

第二节 本次发行的相关机构情况

一、发行人

名称:康美药业股份有限公司

法定代表人:马兴田

联系人:邱锡伟

住所:广东省普宁市流沙镇长春路中段

联系电话:0755-86275777-8009

传真:0755-86275777

二、保荐人(主承销商)

名称:广发证券股份有限公司

法定代表人:孙树明

保荐代表人:林焕伟、陈家茂

项目协办人:汪柯

经办人员:肖晋、林焕荣、许淇菡

住所:广东省广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316 房)

联系电话:020-87555888

传真:020-87557566

18

三、发行人律师

名称:国浩律师(广州)事务所

负责人:程秉

经办律师:李彩霞、陈桂华

办公地址:广州市体育西路 189 号城建大厦 9 楼

联系电话:020-38799345

传真:020-38799335

四、审计机构(验资机构)

名称:广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)

法定代表人:蒋洪峰

经办注册会计师:杨文蔚、吉争雄、何国铨、张静璃

办公地址:广州市越秀区东风东路 555 号 1001-1006 室

电话:020-83859808

传真:020-83800977

五、优先股申请转让的交易所

名称:上海证券交易所

住所:上海市浦东新区浦东南路 528 号证券大厦

电话:021-68808888

传真:021-68814868

19

六、资信评级机构

名称:中诚信证券评估有限公司

法定代表人:关敬如

经办评级人员:邵津宏、张逸楠

联系地址:上海市黄浦区西藏南路 760 号安吉大厦 8 楼

电话:021-51019090

传真:021-51019030

七、优先股登记机构

名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所:上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼

电话:021-38874800

传真:021-68870067

八、保荐人(主承销商)收款银行

开户行:中国工商银行广州市第一支行

账户名称:广发证券股份有限公司

收款帐号:3602000129201585680

20

第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论意见和持续督导责任

保荐机构广发证券股份有限公司认为:

一、本次发行定价过程的合规性

本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过,并获

得了中国证监会的核准;全部发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证

券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定的发行股息

率。整个过程符合发行人第六届董事会 2014 年度第六次临时会议决议、第六届

董事会 2014 年度第八次临时会议决议、2014 年度第二次临时股东大会决议和

《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销

管理办法》(2014 年修订)、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务

院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行

政法规、部门规章及规范性文件的规定。

二、本次发行对象选择的合规性

本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人第六届董事会 2014 年

度第六次临时会议决议、第六届董事会 2014 年度第八次临时会议决议、2014 年

度第二次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管

理办法》、《证券发行与承销管理办法》(2014 年修订)、《上市公司非公开

发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试

点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

21

三、持续督导责任的内容和履行方式

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上

市公司持续督导工作指引》,保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽

职调查等方式对康美药业进行持续督导,具体情况如下:

1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章

和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的

各项承诺。

2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不限于股东大

会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度,包括但不限于财务管理制

度、会计核算制度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担

保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则

等。

4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其

他相关文件,并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他

文件进行事前审阅,对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或

补充,发行人不予更正或补充的,及时向上海证券交易所报告。

6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受

到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具

监管关注函的情况,并督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠正。

7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况,发行人及

控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的,应及时向上海证券交易所报告。

8、关注公共传媒关于发行人的报道,及时针对市场传闻进行核查。

22

9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的,保荐机构应督促发

行人做出说明并限期改正,同时向上海证券交易所报告。

10、制定对发行人的现场检查工作计划,明确现场检查工作要求,确保现

场检查工作质量。

11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的,保荐机构应自知道或应当

知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内,对发行人进行专项现场

检查。

23

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性

的结论意见

国浩律师(广州)事务所认为:

发行人本次发行已获得必要的发行人内部批准及授权以及中国证监会的核

准;为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购

申购单》等法律文件合法有效;本次发行的发行过程参照《上市公司非公开发行

股票实施细则》等有关规定,发行过程公平、公正;经上述发行过程所确定的发

行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结

果公平、公正,符合《优先股试点管理办法》等相关法律法规的规定;本次发行

的优先股申请在上海证券交易所转让尚需获得上海证券交易所的审核同意。

24

第五节 全体董事声明与承诺

一、全体董事关于发行情况报告书的声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配,在不考

虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少,将导致

归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率均有所下降。

本公司将通过有效运用本次募集资金,提升整体实力、进一步推进中医药

全产业链的发展、加大人才引进和完善公司治理、加强平台建设和业务拓展等

措施,从而提高销售收入,增厚未来收益,增强可持续发展能力,以填补股东

即期回报下降的影响。具体如下:

1、整体实力迅速增强,为未来做大做强奠定基础

本次优先股发行完成后,公司的营运资金将大幅增加,公司的抗风险能

力、长远发展能力和综合实力显著加强,市场价值和整体估值明显提高。公司

将继续全面推进中医药全产业链的建设,提高市场影响力,扩大销售规模,公

司的收入和利润有望快速增长,从而更好的回报股东。

2、加大人才引进和完善公司治理,为企业发展提供人才保障和制度保障

公司治理结构完善,各项规章制度健全,经营管理团队具有多年的医药行

业从业经验,谙熟精细化管理,能够及时把握行业趋势,抓住市场机遇。公司

将不断加大人才引进力度,完善激励机制,吸引和培养了一大批优秀人才,进

一步加强内部管理流程制度建设,为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度

25

保障。

3、加强平台建设和业务拓展,确保公司盈利能力的提升

公司加大力度推进科研开发平台、中药材种植平台、运营管理平台、品牌

文化平台、电子商务平台、直销等平台的建设,完善中医药产业健康服务体系

的构建,进一步提升市场和品牌影响力,确保公司盈利能力的提升。

基于以上措施,在公司不存在重大突发事件导致后续经营受到重大实质性

影响的情况下,本次优先股的股息率水平将不高于公司的净资产收益率,且本

次优先股募集的资金还将用于偿还公司现有的负债,并在一定程度上满足公司

中医药全产业链的项目投建,发行优先股募集资金预计所产生的效益将可覆盖

其股息成本。

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